Risiko pajak dapat memengaruhi nilai ekonomis akuisisi karena pembeli perlu memperkirakan dana yang mungkin harus dikeluarkan setelah transaksi. Penilaian tersebut tidak cukup dilakukan dengan mengurangi harga berdasarkan setiap angka temuan. Perusahaan perlu memeriksa kepastian kewajiban, waktu pembayaran, pihak yang menanggungnya, dan kemungkinan pemulihan dana.
Dalam pembelian saham, entitas target pada dasarnya tetap menjadi entitas yang sama. Pergantian pemegang saham tidak otomatis membersihkan sejarah perpajakannya. Pembelian aset memiliki konsekuensi yang berbeda dan tetap perlu ditelaah menurut bentuk serta objek transaksi. Karena itu, analisis sebaiknya dilakukan sebelum struktur dan harga disepakati, bukan hanya menjelang penandatanganan. [KUP; PPH; PPN]
Pisahkan kewajiban dari kemungkinan risiko
Kelompok pertama adalah pajak yang sudah dapat diidentifikasi, misalnya tagihan atau kurang bayar yang didukung data. Kelompok kedua adalah kemungkinan koreksi yang masih bergantung pada penafsiran atau bukti. Kelompok ketiga adalah area yang belum dapat dinilai karena data tidak tersedia. Ketiganya membutuhkan respons yang berbeda.
Menggabungkan seluruh kelompok ke dalam satu angka “utang pajak” dapat menyesatkan negosiasi. Sebaliknya, menganggap area tanpa data sebagai nol risiko juga tidak tepat. Laporan harus menunjukkan dasar estimasi, periode, asumsi, dan bukti yang dapat mengubah penilaian.
Ilustrasi untuk meja negosiasi
Misalkan terdapat pajak terkonfirmasi Rp300 juta, potensi koreksi jasa Rp500 juta yang masih diperdebatkan, dan beberapa masa PPN yang belum dapat direkonsiliasi. Angka tersebut tidak otomatis berarti harga harus dipotong Rp800 juta. Pembeli perlu menilai apakah kewajiban pertama sudah tercermin dalam perhitungan utang bersih, bagaimana risiko kedua dibuktikan, dan apa yang diperlukan untuk menilai kelompok ketiga.
Jika nilai yang sama sudah mengurangi harga melalui utang bersih, pengurangannya kembali sebagai temuan due diligence dapat menimbulkan perhitungan ganda. Koordinasi antara tim keuangan, pajak, dan hukum menjadi penting agar satu risiko tidak diabaikan atau dibebankan dua kali.
Pilih perlindungan yang sesuai
Alternatif komersial dapat berupa penyelesaian kewajiban sebelum transaksi, penyesuaian harga, penahanan sebagian pembayaran, atau janji ganti rugi pajak. Bentuk dan keberlakuannya harus dirancang bersama penasihat hukum. Pertimbangkan juga kemampuan penjual memenuhi kewajibannya; janji ganti rugi yang sulit ditagih tidak setara dengan dana yang tersedia.
Perjanjian sebaiknya menjelaskan periode yang ditanggung, cara pemberitahuan klaim, pengelolaan pemeriksaan, batas pertanggungjawaban, dan akses dokumen setelah transaksi. Kesepakatan privat mengatur hubungan antarpihak, bukan mengikat otoritas pajak untuk menghapus atau mengalihkan kewajiban di luar ketentuan hukum. [KUP, Pasal 12, Pasal 13, dan Pasal 32]
Apakah temuan besar selalu berarti transaksi harus dibatalkan? Tidak. Keputusan bergantung pada nilai bisnis, kualitas bukti, kemampuan memperbaiki masalah, dan perlindungan yang realistis. JSmart Tax Consultant dapat membantu menerjemahkan temuan pajak menjadi bahan keputusan dan negosiasi yang terukur.
Rujukan artikel
[KUP] UU Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan, sebagaimana telah diubah; kompilasi DJP 2023
[PPH] UU Pajak Penghasilan, sebagaimana telah diubah; kompilasi DJP 2023
[PPN] UU Pajak Pertambahan Nilai, sebagaimana telah diubah; kompilasi DJP 2023